中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引

為貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》，投?；鸸?span lang="EN-US">2015年開(kāi)始編制和發(fā)布《中國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)狀況白皮書(shū)》（簡(jiǎn)稱《白皮書(shū)》）。5年來(lái)，我們形成了一套比較科學(xué)的評(píng)價(jià)體系和《白皮書(shū)》編制方法，2016年度和2017年度《白皮書(shū)》系列報(bào)告發(fā)布后取得了積極成效，受到市場(chǎng)各方廣泛關(guān)注。

2019年，我們立足資本市場(chǎng)實(shí)際情況、突出問(wèn)題、核心主體，本著客觀中立的原則，廣泛征求專(zhuān)家意見(jiàn)，科學(xué)籌劃，精心安排，先期編制了2018年度《證券投資者保護(hù)制度評(píng)價(jià)報(bào)告》《證券期貨稽查執(zhí)法投資者保護(hù)評(píng)價(jià)報(bào)告》《證券期貨行業(yè)自律組織投資者保護(hù)報(bào)告》《證券公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)報(bào)告》和《公募基金管理人投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)報(bào)告》等五個(gè)《白皮書(shū)》子報(bào)告。

五個(gè)子報(bào)告共計(jì)14萬(wàn)余字，梳理年度投保法律法規(guī)制度100多件，設(shè)置評(píng)價(jià)指標(biāo)100多個(gè)，采集各類(lèi)數(shù)據(jù)10余萬(wàn)項(xiàng)，得出評(píng)價(jià)結(jié)論50多個(gè)，提出工作建議20多條，編輯具體案例30個(gè)，在科學(xué)性、全面性、針對(duì)性、系統(tǒng)性、可讀性等方面不斷提升。五個(gè)子報(bào)告比較全面地反映了我國(guó)資本市場(chǎng)五個(gè)方面的投資者保護(hù)狀況，進(jìn)一步完善了定量定性相結(jié)合的中國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)狀況評(píng)估評(píng)價(jià)體系，為完善我國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)體系提供了參考，是落實(shí)習(xí)近平總書(shū)記“形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實(shí)、市場(chǎng)監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到充分保護(hù)的多層次資本市場(chǎng)體系”要求的具體實(shí)踐。

在5月15日首個(gè)“全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日”，我公司通過(guò)多種渠道正式發(fā)布五個(gè)子報(bào)告，供市場(chǎng)各方參考使用。后續(xù)我們還將完成《白皮書(shū)》其它子報(bào)告和總報(bào)告，并及時(shí)向市場(chǎng)發(fā)布。希望市場(chǎng)各方為我們多提寶貴意見(jiàn)，以便我們不斷完善和改進(jìn)。

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）誠(chéng)信建設(shè)，完善證券市場(chǎng)誠(chéng)信體系，促進(jìn)中小企業(yè)板塊規(guī)范發(fā)展，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）對(duì)中小企業(yè)板塊上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠(chéng)信行為的指導(dǎo)、評(píng)價(jià)和管理。

第三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，積極主動(dòng)地采取措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 上市公司誠(chéng)信行為

第四條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所關(guān)于上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。上市公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會(huì)成員的三分之一，其中會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士應(yīng)不少于一名。

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，完善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)制度，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)做到與其控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的嚴(yán)格分開(kāi)。上市公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員不應(yīng)在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務(wù)。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責(zé)任落實(shí)到位，保證信息披露真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價(jià)格，不得將須在臨時(shí)報(bào)告中披露的信息推遲至在定期報(bào)告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)的承諾相一致，不應(yīng)隨意改變募集資金的投向。

上市公司應(yīng)真實(shí)、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在年度審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審核。

第十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公正、公平的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序并予以披露，不應(yīng)以不正當(dāng)?shù)姆绞窖谏w關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，也不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤(rùn)。

第十一條 控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，履行法定的信息披露義務(wù)和告知義務(wù)，不應(yīng)通過(guò)利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、內(nèi)幕交易等形式謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)利用控股地位通過(guò)借款、擔(dān)保等形式損害公司及中小股東利益。

第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司收購(gòu)中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營(yíng)管理和信息披露的正常進(jìn)行。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為所做出的決策及采取的措施，不應(yīng)損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第十三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守對(duì)投資者和監(jiān)管部門(mén)作出的承諾。

第十四條 上市公司應(yīng)在每年年度報(bào)告披露后舉行年度報(bào)告說(shuō)明會(huì),向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面情況，并將說(shuō)明會(huì)的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

第十五條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，可以自愿披露所有可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

第十六條 上市公司可以采取以下措施加強(qiáng)投資者關(guān)系管理：

（一）指定一名高級(jí)管理人員擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，并由具體部門(mén)承辦投資者關(guān)系管理的日常工作；

（二）設(shè)立專(zhuān)門(mén)咨詢電話接待投資者的咨詢；

（三）在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系管理專(zhuān)欄，并開(kāi)設(shè)論壇；

（四）設(shè)立投資者關(guān)系管理專(zhuān)用信箱；

（五）進(jìn)行各種形式的公開(kāi)路演、分析師會(huì)議、投資者說(shuō)明會(huì)等。

第十七條 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過(guò)半數(shù)。

第十八條 上市公司股東大會(huì)選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進(jìn)入董事會(huì)，并可規(guī)定獨(dú)立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔(dān)任。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供便利，可以采取現(xiàn)場(chǎng)表決、通訊表決及法律法規(guī)允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見(jiàn)。

第三章 上市公司誠(chéng)信管理

第一節(jié) 簽訂協(xié)議與承諾書(shū)

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。

第二十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如實(shí)填寫(xiě)并簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》，送本所備案。

第二十二條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》要求，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

第二節(jié) 開(kāi)展誠(chéng)信教育

第二十三條 本所誠(chéng)信教育的對(duì)象為上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第二十四條 誠(chéng)信教育通過(guò)董事及獨(dú)立董事培訓(xùn)、董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)以及不定期舉辦專(zhuān)題培訓(xùn)、座談會(huì)、經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)等方式進(jìn)行。本所還通過(guò)印發(fā)有關(guān)學(xué)習(xí)資料、經(jīng)驗(yàn)介紹、誠(chéng)信案例等方式進(jìn)行誠(chéng)信教育活動(dòng)。

第二十五條 本所對(duì)誠(chéng)信教育活動(dòng)作專(zhuān)項(xiàng)考核和計(jì)分，并將有關(guān)成績(jī)記入誠(chéng)信檔案。

第三節(jié) 建立誠(chéng)信檔案

第二十六條 本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立上市公司誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)。誠(chéng)信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信信息：

（一）上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違背誠(chéng)信原則的信息；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、本所對(duì)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的監(jiān)管信息；

（三）從工商稅務(wù)部門(mén)、銀行及其他機(jī)構(gòu)獲得的有關(guān)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信信息。

第二十七條 本所可以通過(guò)本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會(huì)公開(kāi)上市公司誠(chéng)信檔案的有關(guān)信息。

第四節(jié) 建立誠(chéng)信評(píng)價(jià)體系

第二十八條 本所根據(jù)誠(chéng)信檔案建立上市公司誠(chéng)信評(píng)價(jià)體系，對(duì)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信狀況進(jìn)行評(píng)估。

第二十九條 本所定期將誠(chéng)信評(píng)估結(jié)果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，對(duì)其在誠(chéng)信方面存在的問(wèn)題進(jìn)行警示。

第三十條 本所根據(jù)上市公司誠(chéng)信評(píng)估結(jié)果對(duì)上市公司實(shí)施分類(lèi)監(jiān)管。

第三十一條 本所在為上市公司再融資出具持續(xù)監(jiān)管意見(jiàn)時(shí)，將上市公司誠(chéng)信評(píng)估結(jié)果作為重要依據(jù)。

第三十二條 本所建立上市公司誠(chéng)信信息交換制度，及時(shí)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)交換上市公司誠(chéng)信信息和評(píng)估結(jié)果。

第三十三條 本所視上市公司誠(chéng)信情況向司法機(jī)關(guān)、行業(yè)自律組織、工商稅務(wù)部門(mén)、銀行等通報(bào)上市公司誠(chéng)信信息和評(píng)估結(jié)果。

第四章 附 則

第三十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

二○○四年六月二十四日