2023年公司治理最佳實(shí)踐案例分享 | 景嘉微

【編者按】

黨的二十大報(bào)告提出“完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“加快建設(shè)世界一流企業(yè)”等重要任務(wù)，世界一流企業(yè)具有豐富的內(nèi)涵，治理現(xiàn)代化是其關(guān)鍵要素。全面推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、提升公司治理效能，是建設(shè)世界一流企業(yè)的基礎(chǔ)性工作。為引導(dǎo)上市公司對(duì)標(biāo)對(duì)表、互學(xué)互鑒，進(jìn)一步完善上市公司治理水平，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)根據(jù)公司治理專項(xiàng)行動(dòng)工作部署，優(yōu)選出部分有代表性、有特色和推廣價(jià)值的優(yōu)秀案例。協(xié)會(huì)從10月16日起，通過(guò)微信公眾平臺(tái)、官網(wǎng)等渠道進(jìn)行連載發(fā)布。

【典型經(jīng)驗(yàn)做法】景嘉微為董秘履職提供支撐，并賦予董秘統(tǒng)籌管理董監(jiān)高在資本市場(chǎng)行為的權(quán)力。一是組建信息披露審核委員會(huì)，為董秘履行信息披露職責(zé)提供支撐。明確定期報(bào)告、臨時(shí)公告、互動(dòng)易回復(fù)、投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表等所有對(duì)外披露信息均由信息披露審核委員會(huì)審核后方能披露。二是對(duì)關(guān)鍵少數(shù)股份減持做系統(tǒng)性管理，加強(qiáng)股權(quán)管理。董事會(huì)秘書(shū)每年初向公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高定向發(fā)送當(dāng)年可減持額度，并在定期報(bào)告及法規(guī)規(guī)定的不得減持期間之前提前發(fā)送減持窗口期提醒信息，要求相關(guān)人員在減持的事前、事中、事后做書(shū)面告知。近三年未發(fā)生違規(guī)減持情形。

景嘉微公司治理實(shí)踐案例

一、公司基本情況介紹

長(zhǎng)沙景嘉微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）成立于2006年，自成立以來(lái)致力于信息探測(cè)、處理與傳遞領(lǐng)域的技術(shù)和綜合應(yīng)用，產(chǎn)品涵蓋圖形顯控、小型專用化雷達(dá)、芯片等，廣泛應(yīng)用于有高可靠性要求的航空、航天、航海、工業(yè)裝備、車載等專業(yè)領(lǐng)域。2016年3月公司在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，股票代碼：300474。

公司擁有千余名優(yōu)秀的員工，研發(fā)人員占比近70%，核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)均畢業(yè)于國(guó)防科技大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)等相關(guān)技術(shù)院校，擁有深厚的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。多年來(lái)，公司扎根于國(guó)產(chǎn)圖形處理芯片的研發(fā)領(lǐng)域，成功研發(fā)多款國(guó)產(chǎn)圖形處理芯片，同時(shí)聯(lián)合國(guó)內(nèi)主要CPU、整機(jī)廠商、操作系統(tǒng)、行業(yè)應(yīng)用廠商等共同構(gòu)建國(guó)產(chǎn)化計(jì)算機(jī)應(yīng)用生態(tài)，促進(jìn)國(guó)產(chǎn)圖形處理芯片的可持續(xù)發(fā)展。

二、公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)

公司上市以來(lái)，致力于規(guī)范運(yùn)作，穩(wěn)健發(fā)展，治理體系健全，運(yùn)行有序規(guī)范，一直保持著高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)。公司連續(xù)三年榮獲深圳證券交易所信息披露A級(jí)，先后獲得2022年度上市公司董辦優(yōu)秀實(shí)踐獎(jiǎng)、第十六屆創(chuàng)業(yè)板上市公司價(jià)值50強(qiáng)、2021年度最具投關(guān)價(jià)值獎(jiǎng)、2021年度中國(guó)上市公司杰出創(chuàng)新效率獎(jiǎng)、投資者關(guān)系金獎(jiǎng)—優(yōu)秀IR團(tuán)隊(duì)、中國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司投資者關(guān)系最佳董事會(huì)、第十三屆中國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司前十強(qiáng)公司、最具成長(zhǎng)性上市公司、2019年度金牛最具投資價(jià)值獎(jiǎng)等相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)。

公司董事會(huì)秘書(shū)廖凱先生緊密圍繞公司戰(zhàn)略部署，以提高上市公司發(fā)展質(zhì)量、切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益為核心，創(chuàng)新開(kāi)拓各項(xiàng)舉措，被中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)評(píng)為2022年度上市公司董事會(huì)秘書(shū)履職評(píng)價(jià)4A評(píng)級(jí)、湖南省上市公司2019-2021年度優(yōu)秀董事會(huì)秘書(shū)，榮獲第十六屆至第十九屆新財(cái)富金牌董秘、第十六屆新財(cái)富金牌董秘機(jī)構(gòu)選擇獎(jiǎng)、第十六屆中國(guó)上市公司陽(yáng)光董秘、中國(guó)上市公司投資者關(guān)系最佳董秘獎(jiǎng)、中國(guó)上市公司投關(guān)價(jià)值經(jīng)綸獎(jiǎng)—年度精英董秘、2019年金質(zhì)量獎(jiǎng)優(yōu)秀董秘獎(jiǎng)、第十二屆中國(guó)上市公司價(jià)值評(píng)選—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司優(yōu)秀董秘等多項(xiàng)獎(jiǎng)項(xiàng)。

公司在內(nèi)部治理方面始終秉持“制度化、流程化、信息化”原則，保障所有管理行為有據(jù)可依，管理過(guò)程高效清晰，管理結(jié)果科學(xué)合規(guī)。公司治理特點(diǎn)重點(diǎn)體現(xiàn)在以下幾方面：

（一）信息披露方面

1.制定信息披露相關(guān)制度，保障信息披露合規(guī)管理。為保障信息披露合規(guī)管理，嚴(yán)格落實(shí)信息披露監(jiān)管要求，公司制定了《信息披露管理制度》與《信息發(fā)布管理制度》等，對(duì)于信息披露原則、審批程序、發(fā)布程序等作出了明確要求并嚴(yán)格執(zhí)行。

2.成立信息披露審核委員會(huì)，保障信息披露與保護(hù)商業(yè)機(jī)密平衡。公司在法定信息披露審核程序外主動(dòng)組建了信息披露審核委員會(huì)，界定對(duì)外披露信息是否涉密并進(jìn)行審核。

首先，委員會(huì)審核范圍包括所有對(duì)外披露信息，如定期報(bào)告、臨時(shí)公告、互動(dòng)易回復(fù)、投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表及宣傳文字等，委員會(huì)針對(duì)披露范圍與文字表述進(jìn)行甄別，篩除行業(yè)及商業(yè)機(jī)密，確保信息披露準(zhǔn)確性和一致性。

其次，委員會(huì)通過(guò)互動(dòng)易回復(fù)、投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表等相關(guān)渠道了解投資者關(guān)注熱點(diǎn)，在不涉及行業(yè)及商業(yè)機(jī)密的基礎(chǔ)上持續(xù)擴(kuò)大披露范圍，如公司研發(fā)進(jìn)展、市場(chǎng)推廣情況、訂單情況等，充分提示相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)，與投資者形成良好互動(dòng)。

在信息披露審核委員會(huì)審核下，公司一方面保障了披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，兼顧保護(hù)商業(yè)機(jī)密與維護(hù)投資者知情權(quán)二者的平衡；另一方面公司不斷擴(kuò)大自愿披露范圍，提升了上市公司信息披露透明度。

3.對(duì)外披露文件實(shí)現(xiàn)信息化管理，提升信息披露管理效率。上市以來(lái)，公司全部對(duì)外披露文件均實(shí)現(xiàn)信息化管理，一方面便于后續(xù)的查詢與跟蹤，輔助做好信息存檔工作，有助于提升信息披露管理效率；另一方面信息披露文件同步傳導(dǎo)至相關(guān)執(zhí)行部門(mén)，便于相關(guān)部門(mén)及時(shí)落實(shí)相關(guān)文件內(nèi)容，提升治理效率。

（二）會(huì)議管理方面

1.制定全面的會(huì)議制度，保障會(huì)議合規(guī)管理。根據(jù)相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》及配套制度，為股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)正常履行職責(zé)提供了必要的條件。

2.充分利用外部董事風(fēng)險(xiǎn)控制團(tuán)隊(duì)，降低公司治理風(fēng)險(xiǎn)。公司建立了多元化的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，其中國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金”）委派1名董事參與公司治理。在董事會(huì)籌備過(guò)程中，公司將會(huì)議資料發(fā)送參會(huì)人員外，同步發(fā)送至集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金風(fēng)控人員，便于從專業(yè)角度為公司提出治理意見(jiàn)，幫助公司把控治理風(fēng)險(xiǎn)。

3.會(huì)議全流程實(shí)現(xiàn)電子化管理，督促落實(shí)會(huì)議決議。為提高公司會(huì)議事務(wù)管理效率，公司三會(huì)從籌備、召開(kāi)、審議、簽字和歸檔進(jìn)行全流程信息化跟蹤，對(duì)于歷史會(huì)議召開(kāi)情況、審議議案內(nèi)容、議案審議結(jié)果等均實(shí)現(xiàn)電子化管理，方便隨時(shí)查閱歷史會(huì)議情況，督促管理層落實(shí)會(huì)議決議。

（三）投資者關(guān)系管理方面

1.建立多平臺(tái)、多維度的投資者交流機(jī)制，加強(qiáng)投資者交流力度。公司設(shè)立專人專崗，通過(guò)投資者電話服務(wù)專線、公司郵箱、公司官網(wǎng)、官方微信公眾號(hào)、互動(dòng)易平臺(tái)等多個(gè)平臺(tái)與投資者進(jìn)行交流，上市以來(lái)，公司通過(guò)互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)問(wèn)題超2,000題，回復(fù)率近100%，細(xì)心解答投資者的疑問(wèn)，上市以來(lái)未出現(xiàn)投資者投訴公司的情況。

公司始終秉持“走出去、迎進(jìn)來(lái)”的投資者關(guān)系管理原則，多維度開(kāi)展投資者交流活動(dòng)。首先，公司主動(dòng)走出去，積極召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、產(chǎn)品發(fā)布會(huì)等，多次聯(lián)合券商召開(kāi)業(yè)績(jī)交流會(huì)，對(duì)公司階段性經(jīng)營(yíng)情況做具體分析，幫助投資者深入了解行業(yè)及公司發(fā)展情況，同時(shí)積極參加券商等機(jī)構(gòu)組織的交流會(huì)，不僅與投資者保持持續(xù)的交流，也與行業(yè)公司建立常態(tài)化交流。其次，公司亦大力歡迎投資者實(shí)地調(diào)研，多次開(kāi)展“走進(jìn)上市公司”活動(dòng)，現(xiàn)場(chǎng)演示公司產(chǎn)品，更全面、立體地展示公司形象，更進(jìn)一步凸顯公司長(zhǎng)期發(fā)展價(jià)值和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2.建立投資者交流檔案庫(kù)，不斷提升投資者交流效率。為不斷改進(jìn)投資者交流方法，公司在每次投資者交流活動(dòng)中均做好登記與記錄工作，讓投資者對(duì)當(dāng)次交流做出評(píng)價(jià)，并形成電子檔案，通過(guò)各項(xiàng)數(shù)據(jù)分析對(duì)投資者交流方式方法進(jìn)行總結(jié)調(diào)整，持續(xù)改進(jìn)，提升投資者交流效率。

（四）股東治理方面

機(jī)構(gòu)投資者委派董事積極參與公司治理，控制公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司引進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金和湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司作為公司戰(zhàn)略投資者，集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金委派1名董事參與公司治理，幫助公司控制治理風(fēng)險(xiǎn)。截至2023年9月，集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金委派的董事共參加公司董事會(huì)36次，參加股東大會(huì)12次，針對(duì)相關(guān)審議事項(xiàng)提出了數(shù)十次核查，在核查過(guò)程中，集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況、財(cái)務(wù)情況、對(duì)外投資情況及重大變動(dòng)事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)核查并提出修改意見(jiàn)，為公司治理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，公司每季度/年度向戰(zhàn)略投資者提交投后管理信息清單，列示公司季度/年度的財(cái)務(wù)情況、研發(fā)情況、股東情況、質(zhì)押情況等，對(duì)公司進(jìn)行全面的經(jīng)營(yíng)情況分析與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

（五）風(fēng)險(xiǎn)控制方面

公司設(shè)立投資委員會(huì)，規(guī)范公司對(duì)外投資事宜。為建立完善的投資決策機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范公司投資決策行為，公司制定了《投資委員會(huì)管理制度》并組建了投資委員會(huì)，投資委員會(huì)包含管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等多領(lǐng)域?qū)＜壹巴獠繉I(yè)機(jī)構(gòu)，下設(shè)專業(yè)項(xiàng)目組。委員會(huì)成員專業(yè)結(jié)構(gòu)清晰，具備良好的科學(xué)決策能力。

投資過(guò)程中，由項(xiàng)目組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查和可行性分析，將合格項(xiàng)目提交投資委員會(huì)審核討論并履行法定審批程序，保障投資過(guò)程的獨(dú)立性、安全性與科學(xué)性，并建立投后管理機(jī)制，跟進(jìn)投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

（來(lái)源：中上協(xié)；供稿單位：長(zhǎng)沙景嘉微電子股份有限公司）