中國證監(jiān)會就《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》公開征求意見

為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第十三條、第十四條，我會起草了《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

  《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個百分點，下同），應當報告與公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。長期以來，對前述要求存在“刻度”、“幅度”兩種理解，市場各方未形成統(tǒng)一認識。“刻度”標準認為，持股比例達到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度”標準認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。2019年《證券法》修訂時又增加了投資者及其一致行動人持股達到5%后，每增加或者減少1%應當披露的要求，對此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監(jiān)管實踐和境外經驗來看，“刻度”、“幅度”標準本質上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解同時存在，不便于投資者理解和操作，容易產生一些問題。

  考慮到“刻度”標準在計算權益變動披露和暫停時點時更便捷，投資者只需關注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復雜的計算問題，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，同時也便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險，更能體現(xiàn)上市公司收購的預警意義。此外“刻度”標準還有利于內地市場對外開放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用 A股規(guī)則，進一步增進互聯(lián)互通。因此，我們擬制定《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》，對《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條進行解釋，就投資者權益變動要求統(tǒng)一明確為“刻度”標準，并明確由上市公司對因公司股本變化導致的投資者權益變動情況進行披露。

  歡迎市場各方提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據公開征求意見的情況，進一步修訂完善后發(fā)布實施。

  關于就《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》公開征求意見的通知全文可點擊“閱讀原文”。