獨(dú)立董事積極履職案例（八）

獨(dú)立董事積極履職案例

8、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易與資金占用

案例1

案例事實(shí)：某上市公司控股子公司的一項(xiàng)投資交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但在執(zhí)行前未經(jīng)董事會(huì)審議及披露，且交易價(jià)格不公允，被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的年度審計(jì)報(bào)告和“否定意見(jiàn)”的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

主要做法：①3名獨(dú)立董事在董事會(huì)審議時(shí)指出公司與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大設(shè)計(jì)與執(zhí)行缺陷；鑒于公司于4月23日才收到年審機(jī)構(gòu)提供的正式溝通函，在年報(bào)法定披露截止日之前，來(lái)不及獨(dú)立聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面核查，無(wú)法發(fā)表認(rèn)可與否的確定性意見(jiàn)，因而投出棄權(quán)票；②5月初，召開(kāi)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)相關(guān)議案，聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司關(guān)聯(lián)方交易及相關(guān)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行專項(xiàng)核查，全面識(shí)別和評(píng)估關(guān)聯(lián)方交易可能存在的內(nèi)部控制缺陷；公司公告表示將積極配合第三方中介機(jī)構(gòu)具體落實(shí)與嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)工作流程。

案例2

案例事實(shí)：某上市公司 2019-2022 年間與其實(shí)際控制人控制的相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來(lái)；公司核查發(fā)現(xiàn)，截至2022年底，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額本息合計(jì) 13億元。2024年2月，深交所對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)出關(guān)注函；公司在回函中稱，已成立追償資金專項(xiàng)小組，追回占款共計(jì)約1億元。

主要做法：①獨(dú)立董事通過(guò)發(fā)函、面談、通訊等方式督促控股股東及其他關(guān)聯(lián)方盡快歸還占款，要求出具可行的解決措施方案；②通過(guò)審閱年報(bào)編制披露材料，以及向公司財(cái)務(wù)部、年審會(huì)計(jì)師問(wèn)詢了解發(fā)現(xiàn)，公司還存在大額異常預(yù)付款等其他未提交董事會(huì)審議的資金異常支出事項(xiàng)；③因公司未能核實(shí)查清非經(jīng)營(yíng)性資金流出的性質(zhì)和金額，獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)無(wú)法獲取充分資料和合理解釋，公司2023年年報(bào)、2024年第一季度報(bào)告經(jīng)審計(jì)委員會(huì)審議時(shí)未通過(guò)。

案例3

案例事實(shí)：2023年，某上市公司控股股東以預(yù)付材料款的名義，對(duì)上市公司形成超1億元的往來(lái)款用于歸還其債務(wù)，構(gòu)成控股股東對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

主要做法：獨(dú)立董事數(shù)次前往公司現(xiàn)場(chǎng)督促公司開(kāi)展自查工作，高度關(guān)注公司相應(yīng)的整改落實(shí)情況，多次提醒公司管理層依法依規(guī)追討全部占用資金。2024年4月，獨(dú)立董事與董事會(huì)秘書(shū)、2023 年審簽字會(huì)計(jì)師就 2023年審進(jìn)度、審計(jì)過(guò)程中關(guān)注的事項(xiàng)、審計(jì)意見(jiàn)等事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通；向上市公司及控股股東發(fā)出《督促函》，督促公司管理層依法依規(guī)及時(shí)追討全部占用資金、控股股東盡快歸還占用的資金，消除對(duì)公司的不良影響。