關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知 (深交所)

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各上市公司：

為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露與股票交易監(jiān)管，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計該信息難以保密時，及時向本所申請停牌。如公司申請停牌時，無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)以重要事項(xiàng)待公告為理由向本所申請停牌。

二、上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案首次披露日前，停牌時間原則上不超過30個自然日。確有必要延期復(fù)牌的，上市公司可以在停牌期滿前按本所有關(guān)規(guī)定申請延期復(fù)牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。上市公司延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)在延期公告中披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、目前進(jìn)展、延期復(fù)牌的原因和預(yù)計復(fù)牌時間。

三、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌后，本所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組停牌后五個交易日內(nèi)首次向本所提交內(nèi)幕信息知情人名單、重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，說明相關(guān)人員是否進(jìn)行股票買賣、是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。

上市公司編制重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整記載重大資產(chǎn)重組交易籌劃中的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項(xiàng)的時間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。上市公司或者相關(guān)方應(yīng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，及時補(bǔ)充完善并提交內(nèi)幕信息知情人名單。

五、本所核查結(jié)果顯示公司股票交易存在明顯異常的，及時將核查結(jié)論告知上市公司，上市公司可以自主決定是否終止本次重組進(jìn)程。

上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的同時，就公司股票交易存在明顯異常、可能導(dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫?；蛘弑唤K止作出風(fēng)險提示公告，公司股票同時復(fù)牌。

上市公司決定終止本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票同時復(fù)牌。

六、上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期間，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，上市公司可以自主決定是否終止本次重組。

上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或草案的同時披露有關(guān)立案情況，并就本次重組進(jìn)程被暫停和可能被終止作出風(fēng)險提示公告，公司股票同時復(fù)牌。

上市公司決定終止本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票同時復(fù)牌。

七、上市公司停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案且未申請延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌，同時披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

上市公司申請延期復(fù)牌后，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

八、上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后至召開相關(guān)股東大會前，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，上市公司應(yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，不得召開該次股東大會，及時公告相關(guān)信息并就本次重組可能被終止等情況作出風(fēng)險提示公告。

上市公司召開相關(guān)股東大會后至向中國證監(jiān)會提出行政許可申請前，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，上市公司應(yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，及時公告相關(guān)信息并就本次重組可能被終止等情況作出風(fēng)險提示公告。

在暫停期間，上市公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，說明終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

九、根據(jù)第六條、第八條規(guī)定暫停重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，在滿足下列條件后，上市公司可以恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程：

（一）中國證監(jiān)會或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額應(yīng)當(dāng)合并計算），及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易的。

（二）中國證監(jiān)會或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，占本次重組總交易金額的比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體存在內(nèi)幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的。

（三）被立案調(diào)查或者立案偵查的事項(xiàng)未涉及前述第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所列主體的。

上市公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組符合恢復(fù)進(jìn)程的，經(jīng)聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，可以向本所提出擬恢復(fù)重組進(jìn)程的報告。經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)后，公司恢復(fù)重組進(jìn)程。

十、上市公司向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請前，因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止本次重組進(jìn)程并及時公告相關(guān)信息，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

十一、上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后，至向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請前，因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)存在重大市場質(zhì)疑或者有明確線索的舉報，上市公司及涉及相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄清。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場質(zhì)疑或者舉報涉及事項(xiàng)已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，按照本通知第六條、第八條、第九條執(zhí)行。

十二、上市公司向中國證監(jiān)會提出涉及重大資產(chǎn)重組的行政許可申請后，該行政許可申請被中國證監(jiān)會作出不予受理、恢復(fù)受理程序、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定的，上市公司應(yīng)及時公告進(jìn)展情況并作出風(fēng)險提示公告。

十三、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可被中國證監(jiān)會受理后，因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任，中國證監(jiān)會終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布終止本次重組公告，披露終止原因，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

十四、重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和草案中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；上述主體因與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的，本所將依據(jù)《股票上市規(guī)則》對上述主體采取自律監(jiān)管措施。

十五、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)配合本所監(jiān)管工作。對在啟動重組后的各階段出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)暫?；蛘呓K止重組情形而不主動配合，或者不按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)的，本所有權(quán)采取以下措施：

（一）發(fā)布公告說明相關(guān)情況；

（二）要求上市公司及相關(guān)方按照規(guī)定暫?；蛘呓K止該重組事項(xiàng)；

（三）對公司股票實(shí)施停牌或者復(fù)牌；

（四）對上市公司及其他信息披露責(zé)任人采取其他自律監(jiān)管措施。

十六、本通知自2012年12月17日起施行。

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?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ? 2012年11月16日

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