獨立董事積極履職案例（四）

獨立董事積極履職案例

4、向董事會發(fā)出督促函，要求公司推進違規(guī)事項整改

案例1

案例事實：某上市公司自 2020 年連續(xù)虧損，存在控股股東非經(jīng)營性資金占用事項（占用資金余額超過 7 億元）；2022 年 6 月，公司股票被交易所實行其他風險警示。2022 年年報被出具無法表示意見的審計報告，公司股票被疊加實施退市風險警示。2024年3月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司和實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查。此前，公司因發(fā)生大額資金占用、業(yè)績預告不準確、違規(guī)回購等多項違規(guī)行為，已多次受到深交所紀律處分及證監(jiān)局行政處罰。

主要做法：獨立董事與公司實際控制人、全體董事、公司管理層和年審會計師進行溝通座談，要求審計機構(gòu)據(jù)實出具年報審計意見；赴公司實地調(diào)研并與負責人展開溝通，并向董事會提交了督促函，敦促公司管理層依法依規(guī)及時追討全部占用資金、有效推進公司股票被實施其他風險警示相關(guān)事項的進展、消除對上市公司的不良影響、切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

案例2

案例事實：某上市公司控股股東于2023 年 9 月與擬收購方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》，但并未對外公開披露。隨后，大額資金被擬收購方實際控制人非法占用，尚未歸還公司。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司及其上層股東、擬收購方，陸續(xù)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

主要做法：獨立董事高度關(guān)注公司相應的整改推進情況，多次提醒并敦促公司董事長及總經(jīng)理依法依規(guī)追討被占用資金；通過召開董事溝通會，以及向公司內(nèi)審部、財務(wù)部、年審會計師問詢了解，得知公司還存在其他未提交董事會審議的違規(guī)對外投資、資金異常支出等事項。2024 年 3 月，獨立董事向公司發(fā)出督促函，要求公司快速推進被立案調(diào)查事項整改，加強內(nèi)控規(guī)范管理，嚴控非經(jīng)營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資；提請公司董事長及管理層及時追討上市公司被占用資金；要求公司按時提供年報審議材料，確保獨董有足夠的時間完成審閱與核查程序；提出很可能無法保證 2023 年年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整。