獨立董事積極履職案例（六）

獨立董事積極履職案例

6、關(guān)注年度報告的真實準確

案例1

案例事實：某上市公司多次嘗試收購某參股公司未果，主營業(yè)務(wù)收入持續(xù)下降，公司2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，自2023年5月5日起被實施退市風險警示。

主要做法：2024年3月，獨立董事與公司董事會秘書及年審機構(gòu)進行溝通座談、赴公司實地調(diào)研溝通后向公司發(fā)出《督促函》，要求公司嚴格按照監(jiān)管法規(guī)與會計準則，與年審機構(gòu)盡快完成對公司年報中重大賬務(wù)處理事項的核算審計工作；督促參股公司與審計機構(gòu)務(wù)必及時、合規(guī)推進、完成重大資產(chǎn)評估與審計工作，以確保公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實準確。目前，公司2023年年度財務(wù)會計報告被出具“無法表示意見”的審計報告，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

案例2

案例事實：某上市公司因信息披露違法違規(guī)，于2021年被證監(jiān)會立案調(diào)查；2023年5月15日收到深交所關(guān)于公司2022年年報的《年報問詢函》后發(fā)布了20余次延期回復(fù)公告；公司及相關(guān)人員于2023年4月、2024年3月被證監(jiān)會給予行政處罰；2024年2月公司控股股東因操縱100余個賬戶交易公司股票，被處以500萬元罰款。

主要做法：2024年3月22日，3名獨立董事發(fā)函，建議公司就監(jiān)管部門關(guān)注的年度審計當中存在質(zhì)疑的問題，召開由董事會、管理層及審計師參加的專題會議；3月26日，公司召開會議研究、討論相關(guān)問題，并確定在公司年度報告披露前加以解決。4月11日，3名獨立董事就上述會議安排及會后工作進展向公司發(fā)出《督促函》，對財務(wù)報表合并口徑、期初數(shù)確認及依據(jù)、營業(yè)收入的確認、債權(quán)、債務(wù)、擔保等事項提出要求。目前，因公司股票連續(xù)20個交易日收盤價低于1 元，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

案例3

案例事實：某上市公司 2023年度向某關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金累計超過5億元，年末余額超過1000萬元，部分資金由募投專戶經(jīng)第三方轉(zhuǎn)出，相關(guān)交易的真實目的、性質(zhì)尚不明確。此外，公司部分涉案供應(yīng)商訴請的工程款、服務(wù)費金額與已確認的應(yīng)付款存在較大差異。目前，公司股價連續(xù)多個交易日跌超50%，控股股東超過99%股份被凍結(jié)。公司2023年度財務(wù)報表被出具“無法表示意見”的審計報告，自2024年5月6日起被實施退市風險警示。

主要做法：獨立董事密切關(guān)注審計報告“無法表示意見”事項，前往公司督促相關(guān)財務(wù)及項目管理人員開展自查工作，并向公司發(fā)出《督促函》，要求：①及時獲取相關(guān)資料，厘清大額資金往來的真實目的、性質(zhì)及雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系，以此判斷對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響；②厘清公司 2023 年度涉訴事宜對公司財報和信息披露的影響；③積極采取相應(yīng)的有效措施，盡快消除無法表示意見中涉及的事項，消除對公司的不良影響，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。