2023年公司治理最佳實(shí)踐案例分享 | 愛爾眼科

【編者按】

黨的二十大報告提出“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“加快建設(shè)世界一流企業(yè)”等重要任務(wù)，世界一流企業(yè)具有豐富的內(nèi)涵，治理現(xiàn)代化是其關(guān)鍵要素。全面推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、提升公司治理效能，是建設(shè)世界一流企業(yè)的基礎(chǔ)性工作。為引導(dǎo)上市公司對標(biāo)對表、互學(xué)互鑒，進(jìn)一步完善上市公司治理水平，中國上市公司協(xié)會根據(jù)公司治理專項行動工作部署，優(yōu)選出部分有代表性、有特色和推廣價值的優(yōu)秀案例。協(xié)會從10月16日起，通過微信公眾平臺、官網(wǎng)等渠道進(jìn)行連載發(fā)布。

【典型經(jīng)驗(yàn)做法】愛爾眼科董事會具備四個特點(diǎn)：一是讓董事會成為群策群力的“群英會”，既發(fā)揮個體作用，又注重集體決策，淡化創(chuàng)始人的歷史影響，強(qiáng)化公司的社會屬性；二是讓獨(dú)立董事成為公司治理的“第三只眼”，董事會下設(shè)四個專門委員會中，除戰(zhàn)略委員會外，其他專門委員會全部由獨(dú)立董事?lián)危Ｕ掀湟婪ㄒ酪?guī)充分履職；三是讓董秘成為公司治理的“司號員”，使之成為公司對接監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公眾股東的“傳動軸”，通過強(qiáng)化董秘權(quán)責(zé)，推動規(guī)范運(yùn)作；四是讓中小投資者成為公司治理的“檢察官”，通過一系列制度創(chuàng)新和共建活動，讓廣大投資者知情、參與、建言?？偠灾?，愛爾眼科在公司治理上既注重制度建設(shè)更強(qiáng)調(diào)文化引領(lǐng)，既以患者為中心又倡導(dǎo)投資者參與，讓公司在遵守“交規(guī)”的前提下保持強(qiáng)大的活力，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

讓董事會的“先手棋”，成為公司治理的“勝負(fù)手”

愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛爾眼科”）創(chuàng)立于 2003 年，目前已發(fā)展成為全球規(guī)模最大、診療量最高的眼科醫(yī)療連鎖機(jī)構(gòu)。2022年，公司實(shí)現(xiàn)門診量1125.12萬人次，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入161億元，以高質(zhì)量的眼科醫(yī)療技術(shù)服務(wù)全球眼病患者。

多年來，依托科學(xué)、規(guī)范、創(chuàng)新的公司治理，愛爾眼科逐步成為眼科行業(yè)的“排頭兵”、規(guī)范經(jīng)營的“模范生”，探索出一條極具愛爾特色的公司治理模式。

一、公司發(fā)展簡況

歷經(jīng)20余年的發(fā)展，愛爾眼科在醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)質(zhì)量、技術(shù)人才、學(xué)術(shù)科研等方面形成了顯著的品牌優(yōu)勢，并建立了眼科學(xué)院、眼科研究所、博士后科研工作站、院士專家工作站等醫(yī)教研一體化平臺，成為眼科行業(yè)后來居上的領(lǐng)先機(jī)構(gòu)。多年來，公司核心醫(yī)療質(zhì)量指標(biāo)均達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或超過三級醫(yī)院水平，相關(guān)數(shù)據(jù)在公司年報及《年度社會責(zé)任報告》中持續(xù)公開披露。

伴隨社會口碑的日益提升，愛爾眼科在資本市場樹立起了績優(yōu)規(guī)范的良好形象，自2009年上市至今，公司累計實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤117.87億元，累計現(xiàn)金分紅42.39億元，分別為IPO募集資金凈額的13.36倍、4.81倍；公司市值從上市之初的不足70億元穩(wěn)步增長至2000億元左右，位居A股5000余家上市公司市值排行榜前列。

得益于良好的公司治理，多年來愛爾眼科先后獲得權(quán)威機(jī)構(gòu)評選的“最佳董事會”“中國最受投資者尊重的上市公司”“最佳投資者關(guān)系創(chuàng)新獎”等百余項重要獎項，連續(xù)七年被深交所評為信息披露A級，獲得中國上市公司協(xié)會董秘履職5A級評價，吸引了淡馬錫、Capital Group、Aberdeen Standard、中歐基金、易方達(dá)、匯添富、景順長城、富國、交銀施羅德等大批海內(nèi)外知名投資機(jī)構(gòu)長期持股。

二、公司治理的制度建設(shè)與實(shí)踐

（一）讓董事會成為群策群力的“群英會”

愛爾眼科董事會作為公司重大事項決策主體，既強(qiáng)調(diào)個體智慧，又注重集體決策，不搞“一言堂”，而是“群英會”；既像“顯微鏡”，對當(dāng)前市場機(jī)遇清晰判斷，又像“望遠(yuǎn)鏡”，對產(chǎn)業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展準(zhǔn)確預(yù)見。上市14年來，公司董事會以高質(zhì)量發(fā)展為指針，統(tǒng)籌增長和安全，從未出現(xiàn)重大決策失誤。

做好董事，須先懂行。公司執(zhí)行董事的構(gòu)成，既包括作為聯(lián)合創(chuàng)始人的董事長、總裁，也包括統(tǒng)率一線的核心省區(qū)CEO及稔熟公司治理和政策法規(guī)的董秘。四位執(zhí)行董事均深耕醫(yī)療行業(yè)二三十年，對醫(yī)療大政方針、行業(yè)發(fā)展規(guī)律以及公司自身條件有著豐富的實(shí)踐和深刻的認(rèn)識，為董事會科學(xué)決策提供了有力支撐。

一直以來，根據(jù)股東大會授權(quán)，公司董事會在權(quán)限范圍內(nèi)經(jīng)充分商議后進(jìn)行集體決策，使董事會成為引領(lǐng)公司不斷前進(jìn)的“發(fā)動機(jī)”，也是公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的“保險杠”。公司在《章程》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》明確了股東大會、董事會和總經(jīng)理的授權(quán)體系，使最高決策機(jī)構(gòu)、日常決策機(jī)構(gòu)和日常經(jīng)營機(jī)構(gòu)邊界清晰、不留漏洞。董事長不兼任高級管理人員，獨(dú)立于管理層，作為戰(zhàn)略委員會主任委員發(fā)揮引領(lǐng)作用。董事會強(qiáng)化決策前的醞釀和商討過程，各位董事充分發(fā)表意見，并通過“一人一票”原則，淡化董事長、總經(jīng)理作為創(chuàng)始人的天然權(quán)威，提高決策的科學(xué)性，防止公司跑偏犯錯。

（二）讓獨(dú)立董事成為董事會的“第三只眼”

企業(yè)治理好不好，“第三只眼”更客觀。公司自上市以來，獨(dú)立董事制度對促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保障科學(xué)決策、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮了不可替代的作用。

公司參照上市公司規(guī)范運(yùn)作指引，組建了強(qiáng)大的獨(dú)立董事“后援團(tuán)”，其中既有資深財務(wù)專家、法律專家，也有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富的管理專家，以此保證董事會的專業(yè)性。公司為獨(dú)立董事履職創(chuàng)造各項便利條件，各位獨(dú)立董事從未缺席公司重大決策，對重大事項認(rèn)真發(fā)表獨(dú)立意見，維護(hù)公司和公眾股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。此外，在董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計薪酬與考核四個委員會中，除了戰(zhàn)略委員會有內(nèi)部董事任職外，其他的三個專門委員會全部由獨(dú)立董事?lián)危浞职l(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)優(yōu)勢，為公司的相關(guān)工作提出了寶貴的意見及建議。

由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事構(gòu)成的董事會是公司的頂層設(shè)計，帶領(lǐng)公司從一家普通民營醫(yī)院到明星上市公司的蛻變升級。

（三）讓董秘成為公司治理的“司號員”

公司作為全球眼科連鎖機(jī)構(gòu)，每年在為千萬眼病患者提供醫(yī)療服務(wù)的同時，作為上市公司，也肩負(fù)著百萬投資者的信托責(zé)任，因此，公司董事會特別強(qiáng)化了董秘的權(quán)責(zé)，使之成為公司對接監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公眾股東的重要橋梁，在董事會規(guī)范運(yùn)作和公司治理方面充分行使職權(quán)。

與很多上市公司董秘主要負(fù)責(zé)信息披露不同，為強(qiáng)化董秘在公司治理中的獨(dú)特作用，本公司董秘既擔(dān)任決策層的董事會成員又擔(dān)任經(jīng)營層的副總經(jīng)理，從而能夠全程參與、充分介入董事會的重大決策與經(jīng)營層的日常執(zhí)行，為其完整履職創(chuàng)造了制度保障。

既要當(dāng)“學(xué)霸”，還要做“標(biāo)兵”。公司動態(tài)完善董秘履職的相關(guān)制度，包括但不限于《董事會秘書工作細(xì)則》《信息披露管理制度》《重大信息內(nèi)部報告制度》，明確規(guī)定公司及其子公司必須事先向董秘報告重要信息和重大事項。長期以來，各項機(jī)制運(yùn)行良好，公司保持規(guī)范運(yùn)營。多年來，公司董秘獲評中上協(xié)官方認(rèn)證的“5A”董秘、新財富“金牌董秘名人堂”等近百項重要獎項，同時兼任深交所第十屆上市公司委員會委員、上海財經(jīng)大學(xué)MBA實(shí)踐導(dǎo)師等社會職務(wù)。

（四）讓中小投資者成為公司治理的“檢察官”

創(chuàng)造條件讓投資者積極主動地“用手投票”，上市公司和投資者雙向奔赴才能形成合力，共建高質(zhì)量的公司治理。

公司通過制定一系列的制度創(chuàng)新，保障投資者的知情權(quán)、參與權(quán)，為公司治理建言創(chuàng)造良好的氛圍。公司每年的股東大會、定期報告業(yè)績說明會，吸引了上千名海內(nèi)外投資者參加。與此同時，公司董事長及總裁經(jīng)常出席各種形式的投資者交流活動，成為公司投資者關(guān)系的“首席IR”。

自2019年以來，公司董事會審議通過了《全國愛爾眼科醫(yī)院投資者接待日制度》，已連續(xù)成功舉辦了四屆接待日活動和數(shù)屆投資者“服務(wù)體驗(yàn)官”活動，讓各地投資者成為全國醫(yī)院的“巡視員”，有效激發(fā)了投資者參與公司治理的熱情，持續(xù)提升公司治理的透明度和成熟度。

信息披露也是加強(qiáng)和改善公司治理的重要途徑。除利用好傳統(tǒng)渠道之外，公司充分開發(fā)新媒體，通過投資者關(guān)系微信平臺、董秘微信公眾號、財經(jīng)媒體專欄、雪球、微博、e公司等渠道，提煉定期報告或重大事項公告，并通過中英文雙語解讀、音頻解讀、視頻解讀等創(chuàng)新方式，便利海內(nèi)外投資者以最短的時間掌握最重要的信息，通過高頻率、全渠道、高質(zhì)量的交流，董事會及時了解、合理吸納投資者的意見和建議。

三、公司治理實(shí)踐的體會和思考

公司治理是一個復(fù)雜的體系，也是一個動態(tài)的過程，只有公司治理下好“先手棋”，才能成為企業(yè)脫穎而出的“勝負(fù)手”。自改制上市及上市以來的十余年中，公司在實(shí)踐中深深體會到：

首先，董事長要當(dāng)好“領(lǐng)頭雁”?？陀^而言，民營企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展的歷史過程，決定了董事長對公司無可替代的影響力，在很大程度上，公司治理是董事長帶頭的“一把手”工程，公司治理架構(gòu)是否科學(xué)、高效，與董事長的思維升級和角色轉(zhuǎn)變密不可分。

其次，董事要肩上扛“責(zé)任”。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的中樞，是公司發(fā)展成敗的關(guān)鍵。每位董事胸懷公司大局，依規(guī)履行職責(zé)，是董事會科學(xué)決策和高效運(yùn)作的重要基礎(chǔ)。多年來，公司歷屆董事會成員勤勉盡責(zé)，完整履職，從而讓公司從行業(yè)的跟隨者變?yōu)樾袠I(yè)的領(lǐng)先者。

第三，董秘要做好“連接器”。董秘既要勤勉盡責(zé)、堅持原則，又要不斷學(xué)習(xí)、善于創(chuàng)新，帶動董辦隊伍持續(xù)提高整體履職能力，在做好規(guī)范運(yùn)行日常工作的同時，協(xié)助董事會謀劃戰(zhàn)略規(guī)劃，研判防范重大風(fēng)險。

總之，愛爾眼科在公司治理上的特色和優(yōu)勢在于：既注重制度建設(shè)，更強(qiáng)調(diào)文化引領(lǐng)；既以患者為中心、保持高水平醫(yī)療，又注重投資者參與、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，讓公司在遵守“交規(guī)”的前提下持續(xù)保持強(qiáng)大的活力。

（來源：中上協(xié)      供稿單位：愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司）